Mit dem Gesetz zur weiteren Stärkung des Anlegerschutzes (AnlSchStG)¹ sollen u.a. Blindpool-Konstruktionen ab Inkrafttreten des Gesetzes verboten werden. Künftig muss bei Vermögensanlagen das Anlageobjekt zum Zeitpunkt der Erstellung des Vermögensanlagen- Verkaufsprospekts oder in Fällen der §§ 2a, b VermAnlG zum Zeitpunkt der Erstellung des Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB) konkret bestimmt sein.

• 5b Abs. 2 VermAnlG normiert, dass Vermögensanlagen, bei denen das Anlageobjekt zum Zeitpunkt der Erstellung des Vermögensanlagen-Verkaufsprospekts oder in Fällen der §§ 2a, b VermAnlG zum Zeitpunkt der Erstellung des Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB) nicht konkret bestimmt ist, zum öffentlichen Angebot im Inland nicht mehr zugelassen sind.

Die Gesetzesbegründung führt aus, dass künftig nicht nur reine Blindpool-Konstruktionen verboten werden, d.h. solche, bei denen weder die Branche noch das Anlageobjekt konkret feststeht, sondern auch sogenannte Semi-Blindpool-Konstruktionen, bei welchen zwar die Branche feststeht, aber das konkrete Anlageobjekt nicht bekannt ist. Weiter wird ausgeführt, dass bei sog. „Weiterreichungsmodellen/Mehrebenenstrukturen“ das Blindpool-Verbot

1 Inkrafttreten des Gesetzes zum 17.08.2021, vgl. Artikel 5 Absatz 2 des Gesetzes zur weiteren Stärkung des Anlegerschutzes vom 9. Juli 2021, BGBl. I, S. 2570 ff.

Wertpapieraufsicht / Asset-Management

Merkblatt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zum Verbot von Blindpool- Konstruktionen im Vermögensanlagengesetz                                                                                      Stand: August 2021

für jede Investitionsebene gilt. Schließlich wird geregelt, dass eine Investition in den Geschäftszweck grundsätzlich nicht als Blindpool gilt.

Eine Angleichung an die Kriterien zur Verhinderung von reinen Blindpool-Konstruktionen im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) hat der Gesetzgeber bewusst nicht gewählt, da es sich im Bereich des KAGB um Unternehmen handelt, die unter laufender Aufsicht der BaFin stehen. Dies ist insofern nicht mit dem Prospektbereich vergleichbar, gerade hinsichtlich der Risiken für die Anleger.

Zielsetzung dieses Merkblatts ist die Bestimmung von Kriterien zur Definition eines konkreten Anlageobjekts im Sinne des § 5b Abs. 2 VermAnlG in Abgrenzung zu einem (Semi-) Blindpool. Dieses Merkblatt ergänzt das Auslegungsschreiben zur Prospektpflicht für Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte vom 30.06.2005 und ersetzt dieses im Hinblick auf die Ausführungen zu Ziffer 7.

I.  Allgemeine Anforderungen

Grundsätzlich ist es üblich, dass Emittenten einen Teil der eingeworbenen Anlegergelder aus der Vermögensanlage in ihre Liquiditätsreserve fließen lassen, wobei hier noch nicht unmittelbar feststeht, wofür diese Gelder verwendet werden sollen. Um diese gewisse Planungsfreiheit auch künftig zu erhalten, ist es weiterhin zulässig, höchstens 5 % der durch die Vermögensanlage eingeworbenen Anlegergelder durch Einplanung in die Liquiditätsreserve unbestimmt anzulegen. Die Höhe und Prozentzahl der Rückstellung für die Liquiditätsreserve ist im Verkaufsprospekt bzw. VIB eindeutig anzugeben. Die restlichen 95 % müssen gemäß u.g. Kriterien (siehe II.) konkret bestimmt bzw. bestimmbar sein.

Ein Anlageobjekt ist erst dann konkret im Sinne des § 5b Abs. 2 VermAnlG, wenn das geplante Projekt zumindest durch nachweisbare Vorverhandlungen, etwa zum Erwerb eines Grundstücks, einen bestimmten Realisierungsgrad erreicht hat. Daher ist ein nachweisbarer Realisierungsgrad des Projekts erforderlich und im Prospekt bzw. VIB nachvollziehbar zu beschreiben. Ist die Beschreibung nicht nachvollziehbar, kann sich die Bundesanstalt die erforderlichen Belege vorlegen lassen.

Damit der Realisierungsgrad von Projekten auch im Bereich von Schwarmfinanzierungen für Anleger insgesamt besser kenntlich wird, wurde die Mindestangabe in § 13 Abs. 3 S. 2 Nr. 3 VermAnlG hierzu erweitert. Künftig anzugeben ist danach zusätzlich: „die Angabe des Realisierungsgrads der konkreten Projekte sowie abgeschlossener Verträge sowie die Angabe, ob die Nettoeinnahmen aus den Anlegergeldern hierfür allein ausreichend sind und die Höhe der voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts“. Der Anleger soll damit zusätzliche Transparenz erhalten und Kenntnis darüber erlangen, welche Vorverträge insbesondere im Zusammenhang mit der Finanzierung, der Anschaffung und/oder Herstellung des Anlageobjekts bereits geschlossen wurden.

Hinsichtlich der Konkretisierung des Anlageobjektes und seiner Darstellung im Prospekt bzw. Vermögensanlagen-Informationsblatt veröffentlicht die Bundesanstalt in diesem Merkblatt zu bestimmten Kategorien von Anlageobjekten ihre Verwaltungspraxis zu den jeweiligen Mindestkriterien bzw. Mindestangaben, die im Rahmen der Angabe gemäß § 9 VermVerkProspV im Prospekt bzw. gemäß § 13 Abs. 3 S. 2 Nr. 3 VermAnlG im Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) erfolgen müssen. Ein Negativtestat (Angabe nicht möglich, da Anlageobjekt nicht bekannt) ist diesbezüglich künftig nicht mehr zulässig. Im Übrigen sind unten aufgezählte Kriterien, abhängig von der Art des Anlageobjekts, einzuhalten und im Prospekt bzw. VIB zur Beschreibung des Anlageobjekts zu benennen.

Die Beschreibung des Anlageobjekts ist abhängig davon, ob dieses gattungsmäßig bestimmt oder bereits individualisiert ist. Bei einer Gattungsschuld wird kein konkretes Einzelstück, sondern eine Sache aus der Vielzahl der die vereinbarte Gattung bildenden Sachen geschuldet. Welche konkrete Sache aus der Gattung geleistet wird, ist zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch offen. Handelt es sich insofern um eine nach Art und Güte bestimmte Gattungsschuld, liegt ein konkretes Anlageobjekt vor, wenn die unten genannten Kriterien bekannt sind und das Anlageobjekt insofern nach diesen konkret bestimmbar ist.

Die Angaben bloßer „Spannen“ zur Bestimmung des Anlageobjekts (z.B. zur Größe: „zwischen 40 und 50 Tonnen“) ist grundsätzlich nicht ausreichend. Ein Anlageobjekt ist nur dann konkret bestimmbar, wenn der Anleger aus der Angabe erkennen kann, wie das Anlageobjekt genau „aussieht“. Durch die Angaben im Prospekt bzw. VIB muss das Anlageobjekt somit bei Gattungsschulden konkret bestimmbar sein. Auch bei Gattungsschulden ist wie bei Stückschulden künftig ein Negativtestat bezüglich der Angaben nach § 9 VermVerkProspV nicht mehr zulässig. Dies führt dazu, dass Angaben zu dinglichen Belastungen usw. (vgl. hierzu im Übrigen die Anforderung gemäß § 9 VermVerkProspV) zu tätigen sind.

Die Ausführungen zu Ziffer 4 des Auslegungsschreibens vom 30.05.2005 gelten fort. Können danach im Einzelfall bestimmte Informationsbestandteile, die als Mindestangaben nach den prospektrechtlichen Vorgaben grundsätzlich in den Prospekt aufzunehmen sind, aufgrund der rechtlichen oder tatsächlichen Eigenschaften der Vermögensanlage von der Natur der Sache her nicht und daher unabhängig vom Realisierungsgrad nie gemacht werden, ist die entsprechende Angabe entbehrlich. In diesen Fällen ist aber im Prospekt ein Hinweis erforderlich, warum eine Mindestangabe nicht in den Prospekt aufgenommen werden konnte.

Handelt es sich bei dem Anlageobjekt um eine Stückschuld, was bei Immobilien und Grundstücken angenommen wird, liegt erst dann ein konkretes Anlageobjekt vor, wenn der Schuldner eine konkrete Immobilie oder ein konkretes Grundstück schuldet. Anzugeben sind in diesen Fällen die unten genannten Kriterien.

Bei Mischinvestments mit verschiedenen Anlageobjekten gilt Entsprechendes für jedes Anlageobjekt. Zudem ist mindestens die konkrete prozentuale Verteilung der Nettoeinnahmen für jedes Anlageobjekt anzugeben (z.B. „20 % der Nettoeinnahmen in Anlageobjekt 1,80 % der Nettoeinnahmen in Anlageobjekt 2).

II.  Mindest-Kriterien nach Art des Anlageobjekts

 

1. Bei Häusern/Gebäuden (Immobilien) (Stück):

 Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

 

• Standort (Staat, Ort, Straße, Hausnummer und oder Flurstück)
• Größe der Immobilie
• Grundstücksgröße
• Nutzungsart (z.B. Wohnungs- oder Gewerbeimmobilie)
• Bei Mischnutzung: prozentuale Verteilung
• Baujahr der Immobilie, Sanierungsstand
• Bestehende Vermietung ja/nein (sofern zutreffend)
• Vermietungsstand (bspw. zu 50 % vermietet)
• Grundbucheintragung (ja/nein) Beantragungsstand

• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen (Beispiel: Vorvertrag wenigstens zum Erwerb des Grundstücks, sofern es sich um den Bau einer Immobilie handelt/Vorliegen einer Bankfinanzierung für den Erwerb oder den Bau einer Immobilie, sofern das Projekt nicht alleine aus den Anlegergeldern finanziert wird)

 

2.    Bei Grundstücken (Stück):

  

Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

• Standort (Staat, Ort, Straße, Hausnummer und/oder Flurstück)
• Grundbucheintragung (ja/nein) Beantragungsstand
• Grundstücksgröße
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen

 

3. Bei Bäumen/Hölzern (Gattung):

 Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

• Staat, Ort, Standort der Bäume/Lagerungsort, ggfs. GPS-Daten des Standorts der Bäume
• Grundbucheintragung (ja/nein) Beantragungsstand
• Grundstücksgröße
• Baumart(-en)
• Pflanzjahr, Alter der Bäume/Setzlinge
• Sofern eine Eigentumsübertragung an den Anleger vorgesehen ist, Angabe, wie dem Anleger seine Eigentumsstellung nachgewiesen wird
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen

Erforderlich ist bei einem durch Mischnutzung gekennzeichneten Anlageobjekt eine anteilige Nennung dieser Nutzung (z.B. 50 % Robinien, 50 % Buchen) oder der verschiedenen Standorte, etwa der Anpflanzungen (z.B. 50 % Anpflanzungen an Standort 1, 50 % Anpflanzungen an Standort 2).

Da hier auf die Gattung abgestellt wird, ist die genaue Baum-Zuordnung eines konkreten Baums zu einem konkreten Anleger grundsätzlich nicht erforderlich. Durch die o.g. Kriterien können die Bäume als Gattung bestimmt werden und sind dadurch konkret. In Fällen von Direktinvestments nach § 1 Abs. 2 Nr. 7 oder Nr. 8 VermAnlG, bei denen der Anleger Eigentümer der Anlageobjekte wird, ist im Prospekt bzw. VIB anzugeben, wie dem Anleger seine Eigentumsstellung nachgewiesen wird.

 

4. Bei Containern/Waggons o.ä. (Gattung)

 Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

• Typ (z.B. Standard-Container, High-Cube-Container, Wechselkoffer, Tank-Container), Größe, Fassungsvolumen
• Nutzungsart (z.B. Waren, Güter, Flüssigkeiten/Gase)
• Zustand, Alter der Container
• Aktuelle Vermietung der Container (sofern Vermietung zutreffend)
• Vermieter Verkäufer der Container (Firma, Registernummer)
• Sofern eine Eigentumsübertragung an den Anleger vorgesehen ist, Angabe, wie dem Anleger seine Eigentumsstellung nachgewiesen wird
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen

Da vorliegend ebenfalls auf die Gattung abgestellt wird, gilt das zu Bäumen Gesagte entsprechend. Ebenfalls ist eine summenmäßige und prozentuale Aufteilung bei Mischnutzung erforderlich.

 

5. Bei Windenergieanlagen/ Solaranlagen/Erneuerbare Energien-Anlagen (Gattung): 

Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

• Erzeugungsart (Wind/Sonne/Wasser )
• Art, Typ, Hersteller der Anlage
• Leistung
• Zustand, Alter der Anlage
• Alle wesentlichen Standortbedingungen, mit konkreten (Leistungs-)Angaben, die Einfluss auf die Menge des zu produzierenden Stroms haben, wo einschlägig mindestens, z.B.:

• Durchschnittliche jährliche Sonneneinstrahlung, die mindestens erreicht werden muss
• Durchschnittliche jährliche Windgeschwindigkeit, die mindestens erreicht werden muss
• Durchschnittliche jährliche Wasserdurchflußmenge und Fließgeschwindigkeit, die mindestens erreicht werden muss
• Angabe zur Art und Herkunft der Biomasse

• Standortkosten (insb. Erwerbskosten, Pachthöhen), die maximal anfallen dürfen
• Erschließungskosten, die maximal anfallen dürfen
• Netzanbindungsvoraussetzungen, die mindestens vorliegen müssen
• Staat, Bundesland oder vergleichbare räumlich-administative Einheit im Ausland
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen (Beispiel: Netzanschluss (Umspannwerk), Stromabnahme, Direktvermarktungsvertrag, Vorfinanzierung, Flächennutzungs Überlassungsvertrag)

6.    Edelmetalle (Gattung)

 Bekannt sein und im Prospekt bzw. VIB angegeben werden muss mindestens:

• Größe/Gewichtseinheit (z.B. Unze )
• Qualität (z.B. Reinheitsgrad, Karat)
• Form (z.B. Barren)
• Ort und Art der Lagerung (Zugriff)
• Sofern eine Eigentumsübertragung an den Anleger vorgesehen ist, Angabe, wie dem Anleger seine Eigentumsstellung nachgewiesen wird
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen

7.    Weitere, nicht in diesem Merkblatt geregelte Anlageobjekte 

 

Da nicht abschließend alle möglichen Anlageobjekte im Vorfeld festgelegt werden können, ist das Merkblatt auf die aktuellen, in der Praxis vorkommenden Fälle bezogen. Neue Kategorien von Anlageobjekten haben sich an diesem grundsätzlichen Rahmen zu orientieren und unterliegen einer Einzelfallentscheidung bzw. führen zu einer Erweiterung des Merkblatts.

 

III.  Blindpool-Verbot auf allen Investitionsebenen bei sog. Mehrebenenstrukturen

/„Weiterreichungsmodellen“ 

Bestehen mehrere Investitionsebenen (vgl. § 9 Abs. 2 Nr. 1 S. 3 VermVerkProspV), d.h. werden die Nettoeinnahmen, die von der Emittentin eingeworben wurden, an eine andere Gesellschaft weitergereicht, muss das Anlageobjekt auf allen Investitionsebenen konkret bestimmt sein, ausreichend ist hier nicht allein die Konkretisierung auf der ersten Ebene (vgl. Gesetzesbegründung in: BT-Drucks. 19/28166, S. 26). Die Begriffe „Mehrebenenstruktur“ und

„Weiterreichungsmodell“ werden wie in der Gesetzesbegründung synonym verwendet.

Beispiel: Emittentin reicht Anlegergelder in Form eines einfachen Darlehens an andere Gesellschaften weiter, die z.B. Container erwerben. Bekannt und im Prospekt bzw. im VIB anzugeben sind mindestens:

 

• Form der Weiterreichung der Anlegergelder an andere Gesellschaft(en) (z.B. Nachrangdarlehen/Darlehen )
• Merkmale dieser Finanzierung (Zinssatz, Laufzeit )
• Benennung der Gesellschaft(en), an die weitergereicht wird (Firmierung, Geschäftszeck, Adresse, HR-Nummer)
• Angabe der geplanten Verwendung des Geldes durch diese Gesellschaft(en) durch Benennung des Anlageobjekts, in das investiert werden soll, in welcher Höhe nach o.g. Kriterien

Oben Gesagtes gilt für alle weiteren Ebenen, sofern anschließende Weiterreichungen der Anlegergelder stattfinden.

Hinweis: Liegen Weiterreichungsfälle außerhalb von § 1 Abs. 2 Nr. 1, 2 VermAnlG vor, muss die Emittentin in den Fällen des § 5 c VermAnlG einen Mittelverwendungskontrolleur bestellen.

IV.  Investition in den Geschäftszweck 

Investiert ein Unternehmen in sich selbst und die zur Erreichung seines klar definierten Geschäftszwecks erforderlichen personellen und materiellen Ressourcen (z.B. Aufbau der Personaldecke, des Marketings, des Vertriebs oder den Ausbau der Büroräume und/oder Büromöbel etc.) liegt grundsätzlich kein Blindpool vor. Voraussetzung hierfür ist, dass die Emittentin die Anlegergelder auch selbst verwendet und nicht über zwischengeschaltete Gesellschaften investiert. Zudem liegt in solchen Fällen ein verbotener Semi-Blindpool vor, wenn der Emittent sich daneben vorbehält, zusätzlich in andere, unbekannte Gegenstände zu investieren (vgl. hierzu BT-Drucks. 19/28166, S. 26). Um Umgehungen zu verhindern, werden in diesen Fällen strenge Anforderungen an die im Prospekt bzw. VIB zu treffenden Angaben gestellt. Der Geschäftszweck muss dazu unter Umständen enger und konkreter gefasst werden als im Handelsregister eingetragen. Ein Negativtestat bezüglich der Mindestangaben ist künftig nicht mehr möglich.

Investiert ein Unternehmen indes nicht nur in den Ausbau der Ressourcen zur Erreichung des Geschäftszwecks bzw. Unternehmensgegenstands, sondern zusätzlich auch in Anlageobjekte, müssen die zu erwerbenden oder zu finanzierenden Anlageobjekte nach o.g. Kriterien konkret bestimmt bzw. bestimmbar sein.

Beispiel 1: Unternehmen X (Geschäftszweck/Unternehmensgegenstand nach Handelsregister: Produktion von Tütensuppen) investiert in seine personellen und materiellen Ressourcen (z.B. 40 % Personalaufbau, 20 % Marketing) und zusätzlich zu 40 % in den Ausbau der Produktion als Anlageobjekt. Dies ist zulässig, der Ausbau der Produktion ist im Prospekt und VIB entsprechend der Mindestangaben konkret zu beschreiben.

 

 

Beispiel 2: Unternehmen Y (Geschäftszweck/Unternehmensgegenstand nach Handelsregister: Herstellung, Produktion und Erwerb von Solaranlagen) investiert in seine personellen und materiellen Ressourcen (z.B. 10 % Personalaufbau, 20 % Marketing) und zu 70 % in den Erwerb von neuen Solaranlagen als Anlageobjekt. Dies ist zulässig, der Erwerb von Solaranlagen ist im Prospekt und VIB entsprechend der Mindestangaben konkret zu beschreiben.

 

 

Sofern der im Handelsregister eingetragene Unternehmensgegenstand in der Finanzierung bzw. der Beteiligung an anderen Unternehmen liegt, muss zusätzlich angegeben werden: Benennung der Firma, die finanziert werden soll, Höhe und Art der Beteiligung bzw. der

 

Finanzierung; prozentuale Verteilung, sofern mehrere Beteiligungen bzw. Finanzierungen geplant sind. Die Gesetzesbegründung (BT-Drucks. 19/28166, S. 26) ist bezüglich der Weiterreichung von Anlegergeldern als Investition in den Geschäftszweck dahingehend zu verstehen, dass nur dann ein verbotener Semi-Blindpool vorliegt, sofern der Emittent bzw. Anbieter die weiteren Ebenen bis zur Investition in ein Anlageobjekt nicht konkret beschreiben kann bzw. es kein konkretes Anlageobjekt gibt, in das in den weiteren Ebenen letztlich investiert wird.

 

 

Beispiel 3: Unternehmen Z (Geschäftszweck/Unternehmensgegenstand nach Handelsregister: Vergabe von Finanzierungen) vergibt Finanzierungen an eine andere Gesellschaft, die wiederum in ein konkretes Anlageobjekt auf der zweiten Ebene investiert. Dies ist zulässig, sofern konkret feststeht und angegeben wird, an welche Gesellschaft welche Finanzierungsform mit welchen Konditionen (z.B. Zinssatz, Laufzeit etc.) zu welchem Zweck (was soll erworben werden?) vergeben wird. Zudem muss als zusätzliche Voraussetzung zu den u.g. Kriterien mindestens angegeben werden:

• Angabe des Gründungsdatums und HR-Nummer der Gesellschaft, an die die Finanzierung weitergereicht wird bzw. an der eine Beteiligung eingegangen werden soll, des Geschäftszwecks
• Beschreibung der weiteren Ebenen einschließlich des zu erwerbenden konkreten Anlageobjekts nach den oben ausgeführten Maßstäben

 

 

Anzugeben im Verkaufsprospekt ist zur Beschreibung des Anlageobjekts mindestens:

 

• Investitions- und Finanzierungsplan (vgl. § 9 Abs. 2 Nr. 9 VermVerkProspV) sowie alle weiteren relevanten Mindestangaben der VermVerkProspV
• Geschäftstätigkeit (in welche konkreten Projekte soll investiert werden)
• Beschreibung der konkreten Mittelverwendung (z.B. Entwicklung von Software, Ausbau des Marketings, Personalgewinnung etc.)
• Prozentuale Verteilung der Anlegergelder pro Geschäftsfeld (z.B. 40 % in Ausbau des Marketings, 10 % in Liquiditätsreserve, 50 % in die Entwicklung und Produktion)
• Beschreibung des Verhältnisses von Eigen- und Fremdmitteln in Bezug auf das Investitionsvorhaben
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen und/oder Abschluss von Vorverträgen oder Angebote für den Kauf von Sachgütern

 

 

Anzugeben im VIB ist zur Beschreibung des Anlageobjekts mindestens:

 

• Geschäftstätigkeit (in welche konkreten Projekte soll investiert werden)
• Beschreibung der konkreten Mittelverwendung (z.B. Entwicklung von Software, Ausbau des Marketings, Personalgewinnung etc.)

 

• Prozentuale Verteilung der Anlegergelder pro Geschäftsfeld (z.B. 40 % in Ausbau des Marketings, 10 % in Liquiditätsreserve, 50 % in die Entwicklung und Produktion)
• Kurze Beschreibung des Verhältnisses von Eigen- und Fremdmitteln in Bezug auf das Investitionsvorhaben
• Zum Realisierungsgrad: Nachweisbare Vorverhandlungen/ Abschluss von Vorverträgen oder Angebote für den Kauf von Sachgütern

 

 

 

V.  Übergangsfrist

 

 

Vermögensanlagen, die auf Grundlage eines von der Bundesanstalt vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung gebilligten Prospektes oder gestatteten VIB angeboten werden, können mit einer Übergangsfrist von 12 Monaten nach Hinterlegung weiterhin öffentlich anbieten, vgl. § 32 Abs. 17 VermAnlG. Danach ist das öffentliche Angebot zu beenden. Eine aktive Marktaufsicht wird den Markt diesbezüglich überwachen und im Falle von Verstößen einschreiten.

 

 

 

VI.  Nachtragspflichten

 

 

Änderungen zum Anlageobjekt begründen einen Nachtragsumstand im Sinne des § 11 VermAnlG. Der Anleger hat in diesen Fällen ein Widerrufsrecht gemäß § 11 Abs. 2 VermAnlG.